Le contrôle interne des banques : vers de nouvelles exigences

La Commission fédérale des banques a publié, le 4 mai 2005, un important projet de circulaire sur le contrôle interne des banques. (Cette circulaire s’appliquera aussi aux négociants : est-ce bien nécessaire ?)
Le projet innove à bien des égards, notamment en précisant les responsabilités incombant au conseil d’administration. La CFB considère que le contrôle interne, ainsi que les aspects du « gouvernement d’entreprise » qui lui sont liés, est un élément essentiel de la surveillance des banques. C’est tout à fait exact (et assez nouveau !), mais il faut souligner que l’application de principes concernant l’organisation des banques sera singulièrement plus difficile à assurer que le respect de règles techniques (par exemple celles qui concernent les « fonds propres »).
Au niveau de la direction, le projet précise le rôle de deux fonctions :
-Le « compliance » doit assurer le respect des prescriptions légales, réglementaires et internes, ainsi que des règles usuelles dans la branche. Un rapport annuel destiné au conseil d’administration devrait apprécier le risque de « compliance » lié à l’activité particulière de l’établissement et proposer un plan d’action correspondant.
-Le « contrôle des risques » doit évaluer et surveiller la situation des risques de l’établissement, le respect de la politique des risques et l’efficacité de la gestion des risques. Ici également, le conseil d’administration doit recevoir (et discuter !) un rapport annuel détaillé.
Au niveau du conseil d’administration, le projet précise les responsabilités des administrateurs dans le domaine du contrôle interne. La CFB considère « qu’il incombe au conseil d’administration de réglementer, instituer, tenir à jour, surveiller et valider régulièrement un contrôle interne approprié, adapté à la taille, à la complexité et au profil des risques de l’établissement ».
-Les établissements les plus importants (et ceux dont le conseil d’administration comprend plus de huit personnes) auront l’obligation de créer un « comité d’audit » du conseil d’administration. Les tâches du « comité d’audit » sont décrites en détail ; c’est peut-être la partie essentielle du projet. Les filiales bancaires (de banques suisses ou étrangères) sont exemptées de cette obligation.
-Lorsqu’un comité d’audit n’est pas créé, ses tâches doivent être assumées par le conseil d’administration lui-même (ce qui devrait être assez lourd …).
-Le projet institue des règles sur l’indépendance des administrateurs. On peut cependant douter de l’efficacité de telles règles.
Le projet de circulaire comprend également un chapitre sur la révision interne. Il n’y a toutefois pas ici de modification fondamentale par rapport à l’ancienne circulaire de 1995, qui sera abrogée.
Le réviseur externe devra, dans son rapport annuel, vérifier si les dispositions de la circulaire ont été bien respectées. Si ces dispositions sont prises au sérieux, elles pourraient modifier sensiblement les habitudes de nombreux conseils d’administration de banques.
Le projet de circulaire est soumis à la consultation jusqu’au 3 août 2005. On peut suggérer à tous les intéressés d’en prendre connaissance et de prendre position en temps utile.